漢惠帝即位第二年，年老的相國(guó)蕭何病重。漢惠帝親自去探望他，還問(wèn)他將來(lái)誰(shuí)來(lái)接替他合適。

　　蕭何不愿意表示意見(jiàn)，只說(shuō)：“誰(shuí)還能像陛下那樣了解臣下呢？”

　　漢惠帝問(wèn)他：“你看曹參怎么樣？”

　　蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個(gè)人本來(lái)關(guān)系很好，后來(lái)曹參立了不少戰(zhàn)功，可是他的地位比不上蕭何。兩個(gè)人就不那么和好。但是蕭何知道曹參是個(gè)治國(guó)的人才，所以漢惠帝一提到他，他也表示贊成，說(shuō)：

　　“陛下的主意錯(cuò)不了。有曹參接替，我死了也安心了。”

　　曹參本來(lái)是個(gè)將軍，漢高祖封他長(zhǎng)子劉肥做齊王的時(shí)候，叫曹參做齊相。那時(shí)候，天下剛安定下來(lái)，曹參到了齊國(guó)，召集齊地的父老和儒生一百多人，問(wèn)他們應(yīng)該怎樣治理百姓。這些人說(shuō)了一些意見(jiàn)，但是各有各的說(shuō)法，不知聽(tīng)哪個(gè)才好。

　　后來(lái)，曹參打聽(tīng)到當(dāng)?shù)赜幸粋�(gè)挺有名望的隱士，叫蓋公。曹參把他請(qǐng)了來(lái)，向他請(qǐng)教。這個(gè)蓋公是相信黃老學(xué)說(shuō)的（黃老就是指黃帝老子），主張治理天下的人應(yīng)該清靜無(wú)為，讓老百姓過(guò)安定的生活。

　　曹參依了蓋公的話，盡可能不多去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國(guó)所屬的七十多座城都比較安定。

　　蕭何一死，漢惠帝馬上命令曹參進(jìn)長(zhǎng)安，接替做相國(guó)。曹參還是用蓋公清靜無(wú)為的辦法，一切按照蕭何已經(jīng)規(guī)定的章程辦事，什么也不變動(dòng)。

　　有些大臣看曹參這種無(wú)所作為的樣子，有點(diǎn)著急，也有的去找他，想幫他出點(diǎn)主意。但是他們一到曹參家里，曹參就請(qǐng)他們一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他總是把話岔開(kāi)，弄得別人沒(méi)法開(kāi)口。最后客人喝得醉醺醺地回去，什么也沒(méi)有說(shuō)。

　　漢惠帝看到曹相國(guó)這副樣子，認(rèn)為他是倚老賣(mài)老，瞧不起他，心里挺不踏實(shí)。